篇一：上市公司国有股权监督管理办法
KUO股份有限公司股权管理办法
第一章
总则
第一条
为加强KUO股份有限公司（以下简称“本公司”）股权管理，规范本公司股东行为，维护股东的合法利益，促进本公司稳健经营和健康发展，根据《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定以及《KUO股份有限公司章程》（以下简称“本公司章程”），并结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条
本公司股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。
第三条
本公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第四条
本公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第五条
本公司股东应当遵守法律法规、监管规定和本公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
第六条
本公司及其股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第二章
股东资质
第七条
本公司股东应当严格按照法律法规和中国银行保险监督
管理委员会（以下简称“银保监会”）规定履行出资义务。本公司股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第八条
本公司股东不得委托他人或接受他人委托持有本公司股权。本公司主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第九条
本公司股东转让本公司股权，应当告知受让方需符合法律法规和银保监会规定的条件。
第十条
主要股东入股本公司时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本公司章程，并就入股本公司的目的作出说明。
第十一条
同一投资人及其关联方、一致行动人入股本公司应当遵守银保监会规定的持股比例要求，且
作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家，法律法规另有规定的除外。
第十二条
本公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）
被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）
存在严重逃废银行债务行为；
（三）
提供虚假材料或者作不实声明；
（四）
对本公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）
拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；
（六）
因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）
其他可能对本公司经营管理产生不利影响的情形。
第三章
股东责任
第十三条
本公司股东应当遵守法律法规、银保监会和本公司关于关联交易的相关规定，不得与本公司进行不当的关联交易，不得利用其对本公司经营管理的影响力获取不正当利益。
第十四条
本公司股东质押其持有的本公司股权的，应当遵守法律法规、银保监会和本公司关于银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本公司的利益。
第十五条
本公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银保监会或其派出机构开展风险处置等工作。
第十六条
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额5%以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银保监会或其派出机构报告。
第十七条
本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，法律法规另有规定的除外。
第十八条
本公司主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干
预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本公司以及其他股东的合法权益。
第十九条
本公司主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本公司补充资本，并通过本公司每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力。
第二十条
本公司主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本公司以及其他关联机构之间传染和转移。
第二十一条
本公司主要股东应当对其与本公司和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十二条
本公司主要股东应当及时、准确、完整地向本公司报告以下信息：
（一）
自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）
入股本公司的资金来源；
（三）
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；
（四）
所持本公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）
所持本公司股权被质押或者解押；
（六）
名称变更；
（七）
合并、分立；
（八）
被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）
其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本公司股权发生变化的情况。
第二十三条
金融产品可以持有本公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本公司股份合计不得超过本公司股份总额的5%。本公司主要股
东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本公司股份。
第四章
银行职责
第二十四条
本公司董事会勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理本公司股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二十五条
本公司董事会办公室为本公司股权管理的专职机构。第二十六条
本公司加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权
事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第二十七条
本公司加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第二十八条
本公司董事会至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银保监会或其派出机构。
第二十九条
本公司加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银保监会或其派出机
构报告关联交易情况。本公司按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进
行管理。
第三十条
本公司根据法律法规、监管规定和本公司实际制定股权质押管理制度，加强股权质押管理工作。
第三十一条
本公司通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露本公司股权信息，披露内容包括：
（一）
报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）
报告期末本公司前十大股东持股情况；
（三）
报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）
报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）
主要股东出质本公司股权情况；
（六）
股东提名董事、监事情况；
（七）
银保监会规定的其他信息。
第三十二条
主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持本公司股权发生重大变化的，本公司及时进行信息披露。
第三十三条
对于应当报请银保监会或其派出机构批准但尚未获得批准的股权事项，本公司在信息披露时作出说明。
第五章
附则
第三十四条
本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。
第三十五条
本办法中下列用语的含义:
（一）
控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本公司股本总额
50%以上的股东；或持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本公司股本总额的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）
主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司5%以上股份或表决权，以及对本公司决策有重大影响的股东。前述中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本公司的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形；
（三）
实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人；
（四）
关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影
响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
（五）
一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的本公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人；
（六）
最终受益人，是指实际享有本公司股权收益的人。
第三十六条
本办法由本公司董事会负责解释。
第三十七条
本办法自股东大会通过之日起施行。
篇二：上市公司国有股权监督管理办法
《上市公司国有股权监督管理办法》要点解读2018年5?16?，国务院国资委、财政部、证监会联合发布第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》，强化规范上市公司国有股权变动?为。该《办法》将?2018年7?1?起施?，其与2016年出台的32号令《企业国有资产交易监督管理办法》共同构成了覆盖上市公司国有股权和?上市公司国有股权的企业国有资产交易监督管理制度体系。本?将对36号令所涉及的核?要点进?解读，具体如下：?、36号令为上市公司国有股权管理提供了统?制度在36号令出台前，对于上市公司国有股权的转让、受让、国有股东与上市公司进?资产重组等相关规定分散在多个部门规章、规范性?件中，颁布机关包括国务院国资委、证监会等，这些规定主要包括：?《国有股东转让所持上市公司股份管理暂?办法》（国务院国资委、证监会令[2007]第19号，36号令施?后将废?）?《上市公司国有股东标识管理暂?规定》（国资发产权[2007]108号）?《国有单位受让上市公司股份管理暂?规定》（国资发产权[2007]109号）?《关于规范国有股东与上市公司进?资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）?《关于规范上市公司国有股东发?可交换公司债券及国有控股上市公司发?证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）?《商务部、国资委办公厅关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字[2004]1号）此次36号令不仅将原分散在各部门规章、规范性?件中的有关上市公司国有股东减持、国有股东与上市公司进?资产重组、国有控股上市公司发?证券等事项相关规定进?整合集中，并对上市公司国有股权变动?为类型进?补充完善，修订形成了统?的部门规章；另???，此次部门规章的发布单位由此前发布2007年《国有股东转让所持上市公司股份管理暂?办法》的国务院国资委和证监会两部门调整为国务院国资委、财政部和证监会三部门，统?了不同管理体系下的上市公司国有股权的监管规则，提?了制度的系统性、集中性和权威性，便于管理部门、国有企业以及相关市场主体依照执?。?、36号令为国资监管要求，上市公司仍应遵守证券监管规则尽管36号令由国务院国资委、证监会、财政部联合发布，但其内容着眼于规范上市公司国有股权变动过程中的国资监管要求，并未突破现有证券监管规则，不涉及证券监管规则的改变。证监会对上市公司股权变动的监管要求，包括重?资产重组、减持、增持、信息披露等??的规定，继续适?，上市公司仍应当严格遵守证监会各项相关规定。此外，如上市公司股权变动涉及的受让?为境外投资者的，仍应当符合外商投资产业指导?录或负?清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定。三、以部门规章形式明确了上市公司“国有股东”的范围上市公司“国有股东”之定义，初见于2017年6?30?出台的两份?件，即《国有股东转让所持上市公司股份管理暂?办法》及《上市公司国有股东标识管理暂?规定》，在上述规定中，上市公司“国有股东”均定义为持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。2008年3?4?，国务院国资委关于施?《上市公司国有股东标识管理暂?规定》有关问题的函（国资厅产权[2008]80号）中明确，对于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资?全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司等四?类别的企业，均应标注国有股东标识。但上述通知仅为国务院国资委产权管理局函件，且通知中亦表明上述范围仅适?于标注上市公司国有股东标识事项。另???，由于32号令出台后，对于国有及国有控股企业有了明确的定义，因此，此次36号令结合相关规定，将“国有股东”之范围，明确为以下三类：（?）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（?）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（?）第?款中所述单位或企业独家持股?例超过50%，或合计持股?例超过50%，且其中之?为第??股东的境内企业；（三）第?款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。此外，36号令还明确，对于不符合上述国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际?配其?为的境内外企业，所持上市公司股权变动?为参照36号令管理。政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动?为，按照现?监管体制，?照36号令管理。综上，36号令规定的作为国有股东的企业，均需为“境内”?份，且??的国有股权?例较之32号令规定的国有及国有控股企业也更为严格。对于“实际控制”的境内外企业所持上市公司股权变动亦需参照执?。四、?次明确国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定36号令未出台前，实践中判定国有出资的有限合伙企业是否为国有股东?直存在?泛争议。36号令出台后，?次明确提出国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，但对其所持上市公司股份如何监督管理，有待相关规则另?落实。五、明确上市公司国有资产分级监管体系36号令的出台，意味着国有资产分级监管的严格界定。此前，上市公司国有股权管理事项基本按照国有资产分级监管原则，由国务院国有资产监督管理机构和地?国有资产监督管理机构分别进?审核，仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统?负责审核。此次通过36号令，明确了上市公司国有资产的分级监管体系，将地?上市公司国有股权管理事项，全部交由地?国有资产监督管理机构负责，此外，还将部分事项直接下放?国家出资企业?主决定。关于监管权限的划分，详见附件表1，我们认为有以下亮点值得关注：1、上市公司减持根据36号令的规定，通过证券交易系统转让上市公司股份以减持的，以下情形需由国资监管机构审批：①国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股?例低于合理持股?例的；②总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于?个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的；③总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于?个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的。④国有参股股东拟于?个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。上述规定意味着，上市公司国有股东如果在?个会计年度内通过证券交易系统转让所持上市公司股份5%以内或者5000万股以下的，?需报国资委审批，企业可?主决策。上市公司国有参股股东如果在?个会计年度内通过证券交易系统转让所持有的上市公司股份5%以内的，同样不需要报批。?“合理持股?例”的概念，亦是36号令?次提出，但并未明确多少为合理持股?例，?是要求省级以上国有资产监督管理机构另?制定合理持股?例的具体办法，放权给国家出资企业研究确定“合理持股?例”，并报国有资产监督管理机构备案。我们认为，“合理持股?例”这?监管概念的提出，将赋予企业更多的?主权，监管部门不再对于控股?例要求进???切，?是授权国家出资企业可根据所在地区、?业类型、业务领域、股权结构等实际情况研究确定，更加具有灵活性。同时为避免国资流失，亦对?例确定办法进?适度的备案引导。对于当前的政策导向亦可窥?斑?知全豹。在国企新?轮“混合所有制”改?中，?多数国有控股的上市公司，都存在国有资本持股?例过?的问题，该问题将直接导致中?股东、财务投资?等更加关注短期收益，??上市公司的长期发展。?“合理持股?例”政策的提出，???可使国有股东持有的上市公司股份保持合理“控股”界限，以保证国有资本对于具有重要战略意义的企业的控制?，另???，有利于推?当前国企“混合所有制”改?，推动企业积极引?民营资本、外资等?公有资本，并最终实现上市公司产权多元化，增强国有资本的流动性、确保资产保值增值。2、国有股东与上市公司资产重组
36号令所指的国有股东与上市公司资产重组，专指国有股东向上市公司注?、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发?变化的情形。根据36号令的相关规定，国有股东与所控股上市公司进?资产重组，不属于中国证监会规定的重?资产重组范围的事项由国家出资企业负责管理。该规定意味着，如上市公司系该国有股东所控股，且该等资产重组不属于中国证监会规定的重?资产重组范围的事项，将不再需要国资监管机构审批，国家出资企业可?主确定，?其他情形仍由国资监管部门审核批准。此外36号令还规定，国有股东参股的?上市企业参与?国有控股上市公司的资产重组事项，亦由国家出资企业按照内部决策程序?主决定。附：36号令监管权限总结表表1：36号令监管权限总结表类型国有股权变动?式国家出资企业??决定需国资监管机构审批①国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股?例低于合理持股?例的；②总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于?个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股除右列需国资监份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；管机构审批事项外，均??决定③总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于?个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；④国有参股股东拟于?个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。减持?通过证券交易系统转让①未导致其持股?例低于合理持除左列国家出资?公开征股?例的；企业??决定外集转让的事项均需审②国有参股股东公开征集转让。批。除左列国家出资??公开在本企业集团内部进?的?公开企业??决定外协议转协议转让的事项均需审让批。除左列国家出资??偿划在本企业集团内部进?的?偿划企业??决定外转转的事项均需审批。?间接转?审批权限让全部由国资监管机构审批①未导致其持股?例低于合理持除左列国家出资?发?可股?例的；
除左列国家出资?发?可股?例的；企业??决定外交换公的事项均需审司债券②国有参股股东发?可交换公司批。债券。增持未导致上市公司?证券交易系统增持、协议受控股权转移的事除左列国家出资企业??决定外的事项均需审批。让、认购上市公司发?股票等项其他?吸收合并?审批权限全部由国资监管机构审批除左列国家出资国有控股股东所控股上市公司发?发?证企业??决定外?证券，未导致其持股?例低于券的事项均需审合理持股?例的事项批。①上市公司系该国有股东所控股，且该等重组不构成中国证监会规定的重?资产重组的事项；除左列国家出资?资产重企业??决定外组的事项均需审②国有股东参股的?上市企业，批。参与?国有控股上市公司的资产重组事项。
篇三：上市公司国有股权监督管理办法
上市公司国有股权监督管理办法
正文
第一章
总
则
第一条
为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条
本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
第三条
本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
第四条
上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。
第五条
上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。
第六条
上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。
上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由
省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。
按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
第七条
国家出资企业负责管理以下事项：
（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；
（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；
（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；
（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
第八条
国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。
第九条
国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任。
第十条
上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
第十一条
国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管。
国家出资企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。
其中，按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
第二章
国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让
第十二条
国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：
（一）国有控股股东转让上市公
司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；
（二）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。
第十三条
国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；
（二）国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；
（三）上市公司股份转让的可行性研究报告；
（四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第三章
国有股东所持上市公司股份公开征集转让
第十四条
公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。
第十五条
国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
第十六条
上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。
第十七条
公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。
公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。
第十八条
国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。
第十九条
国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。
第二十条
公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任
财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。
第二十一条
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条
国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；
（四）股份转让价款支付方式及期限；
（五）股份登记过户的条件；
（六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。
第二十三条
国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第二十四条
国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第二十五条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：
（一）受让方的征集及选择情况；
（二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；
（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十六条
国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。
第二十七条
国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。
第四章
国有股东所持上市公司股份非公开协议转让
第二十八条
非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。
第二十九条
符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：
（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；
（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；
（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。
第三十条
国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。
第三十一条
国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十二条
国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第三十三条
国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；
（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东
之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第三十四条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件；
（二）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；
（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）可行性研究报告；
（五）股份转让协议；
（六）以非货币资产支付的说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；
（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第三十五条
以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。
第三十六条
国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
第五章
国有股东所持上市公司股份无偿划转
第三十七条
政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。
第三十八条
国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：
（一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件；
（二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；
（三）上市公司股份无偿划转协议；
（四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告；
（五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；
（六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（七）律师事务所出具的法律意见书；
（八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第四十条
国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。
第六章
国有股东所持上市公司股份间接转让
第四十一条
本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。
第四十二条
国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。
第四十三条
国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。
国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。
第四十四条
国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第四十五条
国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。
第四十六条
国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：
（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；
（二）经批准的产权转让或增资扩股方案；
（三）受让方或投资人征集、选择情况；
（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；
（五）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第四十七条
国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。
第七章
国有股东发行可交换公司债券
第四十八条
本办法所称国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。
第四十九条
国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
第五十条
国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
第五十一条
国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第五十二条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核以下文件：
（一）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件；
（二）国有股东发行可交换公司债券的方案，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备用于交换的股份数量及保证方式，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案，对国有股东控股地位影响的分析等；
（三）可行性研究报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第八章
国有股东受让上市公司股份
第五十三条
本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。
第五十四条
国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第五十五条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；
（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；
（三）可行性研究报告；
（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；
（五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；
（六）律师事务所出具的法律意见书；
（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第五十六条
国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。
第九章
国有股东所控股上市公司吸收合并
第五十七条
本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。
第五十八条
国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，并出具专业意见。
第五十九条
国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。
第六十条
国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十一条
国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：
（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；
（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；
（三）可行性研究报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十章
国有股东所控股上市公司发行证券
第六十二条
本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。
第六十三条
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十四条
国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，应当审核以下文件：
（一）上市公司董事会决议；
（二）国有股东所控股上市公司发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、价格，募集资金用途，对国有股东控股地位影响的分析，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等；
（三）可行性研究报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十一章
国有股东与上市公司进行资产重组
第六十五条
本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
第六十六条
国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。
第六十七条
国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第六十八条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当审核以下文件：
（一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议；
（二）资产重组的方案，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的，涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，相关资产作价的说明，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等；
（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六十九条
国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。
第十二章
法律责任
第七十条
在上市公司国有股权变动中，相关方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，必要时应向人民法院提起诉讼：
（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自变动上市公司国有股权的；
（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；
（三）相关方恶意串通，签订显失公平的协议，造成国有资产损失的；
（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，造成国有资产损失的；
（五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的；
（六）违反上市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。
第七十一条
违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正；国有股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第七十二条
社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。
第七十三条
上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司国有股权变动并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十三章
附
则
第七十四条
不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。
第七十五条
政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。
第七十六条
金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定。
第七十七条
国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。
第七十八条
国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
第七十九条
本办法自2018年7月1日起施行。
篇四：上市公司国有股权监督管理办法
上市公司国有股权监督管理办法
2018年5月16日
上市公司国有股权监督管理办法
《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年7月1日起施行。自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委
证监会令第19号）同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任
肖亚庆
财政部部长
刘
昆
中国证券监督管理委员会主席
刘士余
2018年5月16日
上市公司国有股权监督管理办法
第一章
总
则
第一条
为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条
本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
第三条
本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
第四条
上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。
第五条
上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。
第六条
上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。
上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务4部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。
按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
第七条
国家出资企业负责管理以下事项：
（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；
（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；
（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；
（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
第八条
国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。
第九条
国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任。
第十条
上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
第十一条
国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管。
国家出资企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。
其中，按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
第二章
国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让
第十二条
国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：
（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；
（二）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。
第十三条
国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；
（二）国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；
（三）上市公司股份转让的可行性研究报告；
（四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第三章
国有股东所持上市公司股份公开征集转让
第十四条
公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。
第十五条
国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
第十六条
上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。
第十七条
公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。
公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。
第十八条
国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。
第十九条
国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。
第二十条
公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。
第二十一条
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条
国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；
（四）股份转让价款支付方式及期限；
（五）股份登记过户的条件；
（六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。
第二十三条
国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第二十四条
国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第二十五条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：
（一）受让方的征集及选择情况；
（二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
11（六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；
（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十六条
国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。
第二十七条
国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。
第四章
国有股东所持上市公司股份非公开协议转让
第二十八条
非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。
第二十九条
符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：
12（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；
（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；
（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。
第三十条
国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。
13第三十一条
国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十二条
国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第三十三条
国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；
（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
14第三十四条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件；
（二）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；
（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）可行性研究报告；
（五）股份转让协议；
（六）以非货币资产支付的说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；
（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
15第三十五条
以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。
第三十六条
国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
第五章
国有股东所持上市公司股份无偿划转
第三十七条
政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。
第三十八条
国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：
（一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件；
（二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；
16（三）上市公司股份无偿划转协议；
（四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告；
（五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；
（六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（七）律师事务所出具的法律意见书；
（八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第四十条
国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。
第六章
国有股东所持上市公司股份间接转让
第四十一条
本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。
1第四十二条
国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。
第四十三条
国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。
国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。
第四十四条
国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第四十五条
国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。
第四十六条
国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：
1（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；
（二）经批准的产权转让或增资扩股方案；
（三）受让方或投资人征集、选择情况；
（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；
（五）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第四十七条
有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。
第七章
国有股东发行可交换公司债券
1第四十八条
本办法所称国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。
第四十九条
国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
第五十条
国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
第五十一条
国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第五十二条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核以下文件：
（一）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件；
（二）国有股东发行可交换公司债券的方案，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备用于交换的股份数量及保证方式，风险评估论证情况、偿本付2息及应对债务风险的具体方案，对国有股东控股地位影响的分析等；
（三）可行性研究报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第八章
国有股东受让上市公司股份
第五十三条
本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。
第五十四条
国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第五十五条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；
（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；
21（三）可行性研究报告；
（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；
（五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；
（六）律师事务所出具的法律意见书；
（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第五十六条
国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。
第九章
国有股东所控股上市公司吸收合并
第五十七条
本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。
第五十八条
国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，并出具专业意见。
22第五十九条
国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。
第六十条
国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十一条
国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：
（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；
（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；
（三）可行性研究报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十章
国有股东所控股上市公司发行证券
第六十二条
办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。
23第六十三条
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十四条
国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，应当审核以下文件：
（一）上市公司董事会决议；
（二）国有股东所控股上市公司发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、价格，募集资金用途，对国有股东控股地位影响的分析，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等；
（三）可行性研究报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十一章
国有股东与上市公司进行资产重组
第六十五条
本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
24第六十六条
国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。
第六十七条
国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第六十八条
国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当审核以下文件：
（一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议；
（二）资产重组的方案，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的，涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，相关资产作价的说明，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等；
（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
25第六十九条
国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。
第十二章
法律责任
第七十条
在上市公司国有股权变动中，相关方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，必要时应向人民法院提起诉讼：
（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自变动上市公司国有股权的；
（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；
（三）相关方恶意串通，签订显失公平的协议，造成国有资产损失的；
（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，造成国有资产损失的；
（五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的；
（六）违反上市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。
第七十一条
违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构26可以责令国有股东采取措施限期纠正；国有股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第七十二条
社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。
第七十三条
上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司国有股权变动并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十三章
附
则
第七十四条
不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协2议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。
第七十五条
政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。
第七十六条
金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定。
第七十七条
国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。
第七十八条
国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
第七十九条
本办法自2018年7月1日起施行。
28
篇五：上市公司国有股权监督管理办法
**公司股权投资管理办法
第一章
总
则
第一条
为加强**公司（以下统称“公司”）股权投资管理，规范股权投资行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《中华人民共和国公司法》、《中央企业投资监督管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，制定本办法。
第二条
公司总部，公司各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）的股权投资活动适用本办法。
第三条
本办法所称股权投资是指公司总部及各级单位通过让渡货币资金、股权、债权、实物资产、无形资产或法律法规允许作为出资的其他资产，取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。具体包括：
（一）新增投资。指通过投资新设、股权收购、增资扩股等方式，新增对原来无投资关系企业的投资；
（二）追加投资。指对原来已有投资关系的企业增加投资。
—3—
本办法所称出资额，是指拟作为出资的各类资产的账面净值。公司多个单位投资于同一家被投资企业的，出资额指各单位拟出资资产账面净值的总和。
第四条
公司股权投资实行统一管理、集中运作、分级负责，并通过财务管控产权管理信息系统实施动态管控。公司总部负责制定股权投资管理制度，按制度规定对各级单位的股权投资项目进行审批、备案和监管，统计公司年度投资完成情况，编制公司年度投资计划，并按要求向国家有关部门报送投资计划、项目审（核）批或备案申请。各级单位负责根据公司发展规划和制度规定，对股权投资进行决策、实施、运营和管理，并对所属单位的股权投资活动进行监管。
公司总部及各级单位的财务部门是股权投资的归口管理部门；公司直属产业单位的股权投资管理工作由国网产业部负责，并纳入公司统一管理；公司境外股权投资管理工作由国网国际部负责，并纳入公司统一管理。
第二章
股权投资的原则和方向
第五条
股权投资应遵循以下原则：
（一）投资主体必须具备投资资格；
（二）必须符合国家法律法规和产业政策；
—4—
（三）必须符合公司战略目标、主营业务方向和本单位发展需要；
（四）必须进行充分的研究论证，规范履行决策程序；
（五）必须达到合理的收益水平、有完善的风险防范措施；
（六）不得直接或间接新增公司产权级次第五级（以公司总部为第一级）及以下投资（不含特殊目的公司）；
（七）新增投资的，对被投资企业原则上应达到控股；
（八）追加投资的，对被投资企业的持股比例原则上不应降低；
（九）不得以获取溢价收益为目的在证券市场上购买股票（上市公司市值管理除外；公司所属金融机构按国家有关金融监管政策执行）。
第六条
公司股权投资须符合公司主营业务方向，具体按照国资委相关规定执行。
第七条
各级单位应严格按照公司确定的投资方向，结合电网发展需要，统筹合理安排股权投资，集中精力和资源做优做强主业。
第三章
股权投资的决策和审批管理
第八条
各级单位对非上市公司的股权投资，按以下规定进
—5—
行审批管理：
（一）公司新设电网子企业和体制改革涉及的农电企业股权投资，分别由国网人资部和农电部会同财务部履行相应的审批程序。
（二）符合以下任一条件的，须报公司总部审批：
1．出资额超过1000万元人民币（含）的股权投资；
2．对境外项目的股权投资。其中，绿地项目投资因所在国政策、通货膨胀等不可抗力原因，导致项目概算调整涉及相应调整股权投资金额的，由二级单位自行决策。
3．需国家有关部门批（核）准或备案的股权投资。
（三）其他对非上市公司的股权投资，由各二级单位自行决策。
第九条
各级单位直接和间接对上市公司的股权投资，按以下规定进行审批管理：
（一）对控股上市公司的股权投资，符合以下任一条件的，经公司总部审核同意后，报国资委批准：
1．为增强对上市公司控制力，通过证券交易所的证券交易系统受让上市公司股份，拟在一个完整会计年度内累计净受让上市公司的股份（累计受让股份扣除累计转让股份后的余额，下同）达到或超过上市公司总股本的5%；
2．以非货币资产认购上市公司增发股份。
—6—
（二）对参股上市公司的股权投资及新增对上市公司的股权投资，符合以下任一条件的，经公司总部审核同意后，报国资委批准：
1．为增强对上市公司控制力，通过证券交易所的证券交易系统受让上市公司股份，拟在一个完整会计年度内累计净受让上市公司的股份达到或超过上市公司总股本的5%；
2．协议受让上市公司股份、或认购上市公司的增发股份，并成为上市公司控股股东；
3．以非货币资产认购上市公司增发股份（以参股非上市企业的股权参与上市公司资产重组的除外）。
未达到上述规定限制，但拟在一个完整会计年度内对单一参股上市公司投资额超过8亿元人民币（含）的，须报公司总部审批。其他新增对上市公司的股权投资（以参股非上市企业的股权参与上市公司资产重组的除外）也须报公司总部审批。
（三）其他对上市公司的直接和间接投资，由各二级单位自行决策。其中按规定需要报国资委备案的，从其规定。
第十条
公司总部的股权投资，以及按照本办法规定需要公司总部审批的股权投资，按以下规定进行审批管理。其中需要国家有关部门批（核）准或备案的，还应履行相关程序。
（一）对非上市公司股权投资，拟出资额在1000万元人民币（含）至1亿元人民币（不含）的，由主办部门（主办单
—7—
位）会同相关职能部门研究，签报公司分管领导并主要负责人审批；拟出资额大于1亿元人民币（含）的，以及其他影响重大的股权投资，由主办部门（主办单位）会同相关职能部门研究并履行签报程序后提交党组会审议。
（二）对上市公司的股权投资，需要公司总部审批的，由主办部门（主办单位）会同相关职能部门研究并履行签报程序后提交公司党组会审议。
第十一条
各级全资单位应在内部审议决策的基础上，逐级上报公司总部；各级控股单位应在取得公司总部的书面意见后，再履行董事会、股东会等决策程序。
第十二条
按照本办法规定由各级单位自行确定审批和决策程序的股权投资，应在经审批或决议后下一工作日内，通过公司财务管控产权管理信息系统逐级上报公司总部备案。其中，以上市公司市值管理为目的的，应于每季度终了后10个工作日内以专项报告形式报公司总部备案。
第十三条
公司多个单位拟投资于同一家被投资企业的，审批权限和程序按本办法规定，以持股比例最大的单位为主确定；报批、报备工作由持股比例最大的单位负责，或由各级单位协商确定。
第十四条
申请股权投资审批，应通过公司财务管控产权管理信息系统逐级报送下列材料：
—8—
（一）关于股权投资的请示文件；
（二）股权投资的项目建议书和可行性研究报告，说明投资的必要性、项目主要内容、外部条件、竞争力及风险、投资规模及资金来源、经济效益等；
（三）股权投资的内部决策文件；
（四）投资合作方的基本情况和资质文件（如涉及）；
（五）草签的投资意向书（如涉及）；
（六）被投资企业最近年度审计报告（如涉及）；
（七）金融机构贷款意向书（如涉及）；
（八）本单位法律顾问出具的法律意见；
（九）有权审批单位要求的其他材料。
第四章
股权投资的计划管理
第十五条
公司对股权投资项目实行年度计划管理，各级单位应于每年10月份编制下一年度的股权投资计划，逐级汇总后纳入年度综合计划和财务预算一并上报公司总部。
第十六条
列入年度股权投资计划的项目，应同时满足下列条件：
（一）符合本办法规定的股权投资原则和方向；
（二）已按照本办法的规定履行了必要的内部决策、审批
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或备案程序并列入；
（三）出资资金或资产已经落实。
尚未完成决策审批程序，但符合业务定位和发展规划，确有必要在下一年度安排的股权投资项目，经公司总部审核后在股权投资计划中做预安排；项目实施前须按本办法规定另行履行决策审批程序。
第十七条
公司总部对股权投资计划进行审核后，纳入年度综合计划和财务预算一并下达。
第十八条
年度股权投资计划实施过程中发生重大变化、或拟在年度股权投资计划外追加项目的，应按照本办法规定的权限和程序，将股权投资项目上报公司总部审批或备案，作为对年度股权投资计划的调整。
经批准的年度股权投资计划和相关调整，是公司总部统计、考核、监督、检查各级单位股权投资的依据。
第十九条
年度股权投资计划和相关调整经公司总部批准后，各级单位应将其中涉及的资本性资金支出和融资计划纳入预算管理。
第五章
股权投资的实施和后续管理
第二十条
股权投资经决策或批准后，各级单位应严格按照
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国家和公司的有关规定操作实施，正确确定股权投资成本，维护出资人权益。以债权作为出资取得股权投资的，应按照企业会计准则中债务重组的有关规则确认股权投资成本；以其他非货币资产进行股权投资的，应当进行资产评估，并以经核准或备案的资产评估结果作为出资入股的作价依据。
第二十一条
各级单位实施股权投资后，应按照国有资产产权登记管理相关规定及时申办产权登记，维护财务管控产权管理信息系统，并按照国家和公司有关规定，做好相关股权投资的档案管理。
第二十二条
各级单位应按照《中华人民共和国公司法》的规定，正确行使股东权利，根据股权比例主导或参与建立健全被投资企业的法人治理结构，通过规范被投资企业章程，对被投资企业的有关投资、重组、担保、利润分配等重大事项进行合法约束，增强股东控制力和影响力；通过推荐董事和监事、委派股东代表等，对被投资企业进行监督和管理，切实维护出资人权益。
第二十三条
股权投资完成一年后，各级单位应对股权投资项目进行后评价。后评价报告应主要包括以下内容：
（一）决策情况：股权投资是否按规定履行了决策和审批程序；
（二）实施情况：股权投资的操作过程是否合规，被投资
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企业是否达到项目投资计划的规模、行业标准和运营内容，投资资金（或资产）的数量和内容是否符合决策和批准的情况；
（三）效益情况：投资收益是否达到可行性研究报告的预计水平，被投资企业是否具备经济、环境和社会效益；
（四）管理情况：被投资企业是否建立了完善的法人治理结构，各级单位是否正确行使股东权利、维护了出资人权益。
第二十四条
公司对股权投资实行检查和年度分析报告制度。公司总部定期或不定期对股权投资管理情况进行检查。
公司各级单位应当结合年度产权结构分析报告工作，对股权投资进行统计分析；对于年度股权投资执行情况与计划的差异，应说明原因；对于实际投资收益连续两年低于预期投资收益20%以上的项目，应做出专题分析，并提出加强管理的措施；对于被投资企业股权结构发生重大变化导致控制权转移的，以及投资合作方严重违约、损害出资人权益等重大问题，应及时报告公司总部。
第二十五条
各级单位应持续加强对股权投资的优化调整和重组整合，结合国家产业政策、公司战略规划、本单位管理需要、被投资企业经营发展等情况，分析股权投资的战略和财务价值，及时清理处置低效、无效的存量投资，减少投资级次，优化产权结构，增强控制力，不断提高资本集约化管理和运作水平。
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第二十六条
各级单位的股权投资发生下列变动的，应执行公司关于产权转让、产权无偿划转、企业改制、企业终止清算等方面的规定，并及时申办国有资产产权变动、注销登记。
（一）转让所持股权；
（二）公司总部或公司全资单位经批准，将所持股权无偿划转给公司各全资单位或其他国有全资单位；
（三）被投资企业改制，各级单位所持股权的价值或比例发生变动；
（四）经被投资企业决策同意，各级单位收回投资；
（五）被投资企业终止清算；
（六）其他股权变动事项。
第六章
股权投资的监督管理
第二十七条
公司对股权投资实行内部审计制度。公司各投资主体应积极主动配合审计工作，对审计中发现的问题认真纠正和整改。
第二十八条
发生下列情形的，公司将根据国家有关法律法规和公司规章制度责令限期改正;对玩忽职守、徇私舞弊造成重大经济损失和国有资产流失的，依照有关规定追究有关人员的责任；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
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（一）股权投资的决策、审批程序不符合国家和公司有关规定的；
（二）股权投资的操作实施不符合国家和公司规范要求的；
（三）股权投资项目、计划上报和统计分析过程中，以拆分项目、提供不完整或虚假信息等不正当手段，对重要内容故意隐瞒不报或虚报的；
（四）实际股权投资情况与报经批准或备案的方案有重大差异的；
（五）股权投资谈判过程中，泄露国家机密或公司商业秘密的。
第七章
附
则
第二十九条
本办法由国网财务部负责解释并监督执行。
第三十条
本办法自印发之日起施行，原《**公司股权投资管理办法》（xx）同时废止。
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